Сегодня: 26.09.2017
Курсы ЦБ:
USD=36.18   |  EUR=49.58
Ставка ЦБРФ:  9%

Покупка готовых юридических лиц: "за" и "против"...


Покупка готовых фирм (готовых юридических лиц): «за» и «против»

 

Владлен Лабзенко, Вадим Самойлов

 

Уставные документы компании являются одним из слабых звеньев любой компании. Очень многие риски компании в этом отношении зависят от того, каким образом происходила регистрация юридического лица. Споры учредителей (акционеров) между собой за право влиять на бизнес, за право принимать решения, за право получать дивиденды и иные выгоды (в т.ч. и власть) зачастую для самой компании заканчиваются трагично…

Примеров тому масса. Очень распространенная в настоящее время практика – покупка готового юридического лица (ООО или ЗАО) «по сходной цене». Стоит это недорого ­– $350-500, и в некоторых случаях оправдано (если сроки работы «горят»): начинать работу можно чуть ли не в день покупки. Но, организовывая бизнес таким образом, в последствии могут возникнуть проблемы, которых ни одному бизнесу не пожелаешь. Купив данное юридическое лицо путем вывода одних учредителей и ввода в состав учредителей Вас (или же просто путем смены генерального директора), вы рискуете через некоторое время (особенно, после того, как ваша компания начала быстро и успешно развиваться) встретиться со старыми учредителями в суде или ином месте (не исключая правоохранительных органов). Тема простая – подпись на их заявлении о выходе из состава учредителей (на договоре о продаже доли в уставном капитале) не их, а неизвестно кого. В этом случае, все ваши объяснения по поводу того, что данную компанию вы добросовестно приобрели у регистраторов, не будут иметь никакого значения. Последствия от такого развития событий, прямо сказать, могут быть самыми тяжелыми…

Требования-то их, как правило, одни и те же. По опыту, старые учредители хотят денег! Причем сумма, которую они будут хотеть, прямо пропорциональна масштабам развития вашей компании. Но проблема в том, что сразу они вам этого не скажут. Более того, если старые учредители – люди юридически грамотные, то вы узнаете о проблемах самыми последними, когда деятельность компании будет полностью парализована…

На практике, политические или экономические предложения старых учредителей начинают появляться уже после подачи в суд искового заявления. Первое требование судебного иска – о признании договора купли-продажи доли в УК (или акций) недействительным или незаключенным (в зависимости от обстоятельств). Доводы весьма банальны:

1. «Данный договор я не подписывал (подпись не моя)»;

2. «Денег я за эту долю (переданные акции) не получал». (Отсутствие расписки является основанием для признания договора купли-продажи долей (акций) незаключенным в силу безденежности договора).

Последствия в данном случае – признание смены учредителей незаконной, старые учредители в этом случае становятся юридическими владельцами вашей компании, что дает им право на основании судебного решения управлять вашим бизнесом, который вы успешно развили.

В таких случаях, если же, конечно, позволяют обстоятельства, все имущество компании, все контракты, все денежные средства и другие активы в срочном порядке нужно переводить на другое (вновь созданное или купленное у других регистраторов) юридическое лицо. Причем, в данном случае, дорога каждая минута. Но, если старые учредители – люди грамотные, прежде чем ставить Вам ультиматум, они получат решение суда о наложении ареста на все имущества компании в качестве принудительно-обеспечительных мер по исковому заявлению. В этом случае, ничего с активами сделать не удастся. Даже расчетный счет будет для вас недоступным (расходные операции по нему осуществляться не будут). Ситуация не из приятных – работа компании полностью парализована!

Что же делать в такой ситуации?

Про звонок своему юристу (адвокату) говорить не буду, это должно быть само собой разумеющимся. К сожалению, развитие этих событий каждый раз протекает по-разному (слишком много факторов влияния). В каждом конкретном случае решение принимается в зависимости от ситуации, и выработать единый план действий невозможно.

Но первое, что нужно предпринять без раздумья – вступить в переговоры с инициатором данного процесса и выяснить, что он хочет, когда он этого хочет и в каком виде. Параллельно необходимо изучить все материалы (и документы) по данному делу (иску), в том числе материалы, находящиеся в суде.

После изучения всех обстоятельств, какое никакое, а решение принимать придется. Если требования инициатора ограничиваются незначительной для вас суммой, то, может быть, есть смысл с ним договориться (бизнес дороже). Если сумма слишком высока для вас (либо требования физически невыполнимы), то нужно, всячески затягивая переговоры (раздумья, командировки, болезнь, отпуск и т.п.), вырабатывать стратегию минимизации потерь и принимать решение, что и как будет реализовываться на практике.

Часть этих решений будет находиться за рамками закона (например, реализация или переоформление имущества, находящегося под арестом), поэтому каждый свой шаг согласовывайте с адвокатом (юристом).

Как предотвратить на практике возникновение таких ситуаций?

Ну во-первых, если ваша ситуация (и, самое главное, сроки) позволяет зарегистрировать юридическое лицо «с нуля» (самостоятельно или через проверенных партнеров) – это самый надежный вариант. По срокам это, конечно, будет немного дольше (около двух недель), но оно того стоит.

Если же сроки начала работ «поджимают» (нужно срочно начинать работу или же оформление лицензии занимает 2-3 месяца), то «покупать» готовую фирму надо тоже грамотно. Договор купли продажи доли в уставном капитале (акций) старые учредители должны подписывать ТОЛЬКО в вашем присутствии и только своей рукой! Не лишним в этом случае будет проверить у лица, подписывающего договор, паспорт, чтоб убедиться, что это действительно оно. Кстати, подпись, которой старый учредитель распишется в договоре, должна быть похоже на ту, что в паспорте. Более того, обязательным условием купли-продажи доли в уставном капитале (акций акционерного общества) является написание лицом, которое продает (переуступает) долю (акции) расписки, в которой он указывает, что им получены денежные средства по соответствующему договору и в соответствующем размере. Если хотите еще большей уверенности, подписание данного договора можно заверить у нотариуса, хотя в большинстве случаев это будет лишним. И вообще, при подписании любого договора пользуйтесь правилом трех «Н» – Никогда Никому Не верь.

При соблюдении этих норм вы всегда сможете путем проведения экспертизы доказать, что договор был реально заключен и подписи на договоре настоящие. Да и лицо, подписавшее договор, вряд ли будет после этого иметь к вам претензии.

В любом случае, если Ваша компания начала стремительно развиваться, а ваше ООО или ЗАО было «куплено на стороне» (даже если это было сделано грамотно и через надежных регистраторов), не поленитесь самостоятельно зарегистрировать новое юридическое лицо и переоформить на него все активы вашей компании. По деньгам это стоит недорого, а рисков будет меньше на порядок.

Поиск по сайту
 
26 марта 2008 года

Приглашаем Вас на семинар, посвященный предотвращению негативных последствий проверок госорганов:
"Действия руководителей и сотрудников предприятия при проведении проверок, следственных действий и оперативно-розыскных мероприятий контролирующими (правоохранительными) органами России".



23 апреля 2008 года

Как грамотно защититься от преследования правоохранительных органов?
Приглашаем Вас на семинар, посвященный уголовному и административному преследованию руководителей предприятий при осуществлении ими хозяйственной деятельности.
Мы готовы дать Вам практические советы правовой и иной защиты Вашего бизнеса и Вас лично в случаях, когда Вы – объект преследования правоохранительных органов...



Голосование
С какими последствиями для Вашей компании закончилась последняя налоговая проверка?
Без последствий
Штрафы
Дочисление налогов и пени
Возбуждение уголовного дела
Судебное разбирательство


результаты
Version 2.02
Современное Право © 2002 | (095) 781-69-01 | e-mail: info@ukrf.ru
107023, г. Москва, Семеновский пер., д. 6. Схема проезда